Política De Governança Corporativa

Anexo II à ata da Reunião do Conselho de Administração de 10.8.2009 do Itaú Unibanco Holding S.A.

 
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ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A.


CNPJ 60.872.504/0001-23

Companhia Aberta

NIRE 35300010230


POLÍTICA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA


ÍNDICE

1. OBJETIVO
2. AMBIENTE REGULATÓRIO E AUTORREGULATÓRIO
3. A VISÃO ITAÚ UNIBANCO
4. CÓDIGO DE ÉTICA
5. ADMINISTRAÇÃO SUPERIOR
6. DIREITOS DOS ACIONISTAS
7. TRANSPARÊNCIA
8. PLANO DE OUTORGA DE OPÇÕES DE AÇÕES
9. NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS
10. SUSTENTABILIDADE
11. ABRANGÊNCIA
12. APROVAÇÃO

1. OBJETIVO

Esta Política de Governança Corporativa (Política) consolida os princípios e práticas de Governança Corporativa adotados pelo Itaú Unibanco Holding S.A. (Itaú Unibanco ou Companhia).

Governança Corporativa envolve a direção e o monitoramento dos relacionamentos entre a Companhia, o Conselho de Administração e os Comitês a ele relacionados, inclusive os Comitês de Auditoria e de Remuneração, a Diretoria, a Auditoria Independente, o Conselho Fiscal, os seus acionistas e o mercado. As boas práticas de Governança Corporativa agregam valor à Companhia, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua perenidade.

O princípio fundamental sobre o qual se assenta a Política do Itaú Unibanco é a busca de excelência em Governança Corporativa, com vista a fortalecer e criar as melhores condições para o seu desenvolvimento e o de suas subsidiárias.

A Política faz remissões ao Estatuto Social da Companhia, aos Regimentos Internos do Conselho de Administração e dos demais órgãos estatutários e Comitês, ao Código de Ética e outros regulamentos internos do Itaú Unibanco, de forma a refletir e consolidar as estruturas existentes para a proteção dos interesses dos acionistas e do mercado, balizadoras da gestão da Companhia.

2. AMBIENTE REGULATÓRIO E AUTORREGULATÓRIO

O Itaú Unibanco é instituição financeira de capital aberto. Suas ações são negociadas em três bolsas de valores: Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA), Bolsa de Comércio de Buenos Aires (BCBA) e Bolsa de Valores de Nova Iorque (New York Stock Exchange - NYSE). Nestas últimas, a negociação ocorre por meio de certificados de depósito de ações (ADRs na NYSE e CEDARs na BCBA).

Como instituição financeira, sujeita-se às normas do Conselho Monetário Nacional (CMN) e às normas e fiscalização do Banco Central do Brasil.

Como sociedade de capital aberto, com ações negociadas nas citadas bolsas de valores no Brasil, na Argentina e nos Estados Unidos da América, submete-se às normas e à fiscalização das autoridades locais que regulam o mercado de capitais no que lhes é aplicável: Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Comisión Nacional de Valores (CNV) e Securities and Exchange Commission (SEC), respectivamente, inclusive às normas relativas à Governança Corporativa.

Além disso, como empresa holding, controlando diversas sociedades que atuam em variados setores do mercado, conta em seu grupo com controladas que se sujeitam às normas das respectivas autoridades regulatórias e autorregulatórias (se aderentes) desses setores, tais como, entre outros, o Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP), a Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), a Secretaria de Previdência Complementar (SPC), a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA) e a Associação Brasileira das Companhias Abertas (ABRASCA).

No Brasil, um dos principais regulamentos aplicáveis ao Itaú Unibanco advém da adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, efetuada de forma voluntária em junho de 2001. De acordo com as regras do Nível 1, o Itaú Unibanco deve adotar práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como maior transparência na prestação de informações ao mercado, manutenção de percentual mínimo de ações em circulação e de dispersão acionária em distribuição pública de ações, em respeito ao interesse dos acionistas minoritários. Além disso, em 2011, o Itaú Unibanco aderiu ao Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas.

Nos Estados Unidos, o Itaú Unibanco está sujeito à Lei Sarbanes-Oxley, de julho de 2002, e também às exigências da NYSE e da SEC aplicáveis a emissores estrangeiros, entre elas a necessidade de constituição de Comitê de Auditoria e de certificação de controles internos e demonstrações financeiras da Companhia. A constituição do Comitê de Auditoria é também determinada pela regulamentação brasileira (Resoluções CMN 3198/04 e CNSP 118/04), assim como a constituição do Comitê de Remuneração (Resolução CMN 3921/10).

3. A VISÃO ITAÚ UNIBANCO

A visão do Itaú Unibanco é "Ser o banco líder em performance sustentável e em satisfação dos clientes".

Para o Itaú Unibanco, performance sustentável é gerar valor compartilhado para colaboradores, clientes, acionistas e sociedade, garantindo a perenidade dos negócios.

Com relação à geração de valor para acionistas, um dos caminhos é a adoção das melhores práticas de Governança Corporativa, um processo contínuo e de longo prazo, voltado para a performance sustentável da Companhia.

Neste contexto, o Itaú Unibanco definiu um conjunto de 10 atitudes (Nosso Jeito de Fazer) que norteiam o jeito de fazer negócios, a forma de se relacionar com clientes, acionistas, colaboradores, concorrentes, fornecedores, governos e entidades de classe e, acima de tudo, no modo de estabelecer nossa visão de futuro e atingir nossos objetivos de negócios, a saber:

  1. Todos pelo cliente
  2. Paixão pela performance
  3. Liderança ética e responsável
  4. Craques que jogam para o time
  5. Foco na inovação e inovação com foco
  6. Processos servindo pessoas
  7. Ágil e descomplicado
  8. Carteirada não vale
  9. Brilho nos olhos
  10. Sonho grande

4. CÓDIGO DE ÉTICA

A atuação do Itaú Unibanco é pautada por princípios que sustentam uma cultura organizacional dirigida à valorização das pessoas, ao estrito cumprimento de normas e regulamentos e à permanente vocação para o desenvolvimento. Para auxiliar a implementação desses princípios, o Itaú Unibanco mantém desde 2000 seu Código de Ética, amplamente disseminado na Companhia e publicamente divulgado no website de Relações com Investidores, o qual é periodicamente atualizado para melhor situar o Itaú Unibanco no ambiente nacional e internacional.

5. ADMINISTRAÇÃO SUPERIOR

A administração superior do Itaú Unibanco compreende a Assembleia Geral dos acionistas e os seguintes órgãos: Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal, bem como os Comitês diretamente relacionados ao Conselho de Administração, que são o Comitê de Estratégia, Comitê de Nomeação e Governança Corporativa, Comitê de Pessoas, Comitê de Gestão de Risco e de Capital, Comitê de Remuneração e Comitê de Auditoria, sendo os dois últimos também comitês estatutários.

Os comitês acima referidos (Comitês) mantêm relação com o Conselho de Administração e têm seus membros eleitos ou indicados por esse órgão, objetivando criar condições para o tratamento uniforme e sistematizado de assuntos de relevância estratégica e de controle do Itaú Unibanco. O Conselho de Administração e os Comitês atuam como órgãos colegiados, com busca de consenso por intermédio do diálogo e da visão sistêmica que caracterizam a gestão do Itaú Unibanco.

5.1 Assembleias Gerais

O órgão soberano da Companhia é a Assembleia Geral, que congrega os acionistas e se reúne, ordinária ou extraordinariamente, mediante convocação, na forma prevista na Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas).

A Assembleia Geral Ordinária realiza-se no primeiro quadrimestre de cada ano, para exame, discussão e votação das demonstrações financeiras apresentadas pelos administradores, deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício, distribuição de dividendos e eleição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal. A Assembleia Geral Extraordinária realiza-se quando convocada para deliberar sobre matérias relevantes que não sejam da competência privativa da Assembleia Geral Ordinária.

A partir de 2012, foi disponibilizada a Plataforma de Votação Eletrônica para as Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias, que permite aos acionistas exercer seus votos por procuração eletrônica, antecipadamente, de qualquer lugar, sem a necessidade de comparecimento presencial à Assembleia.

5.1.1 Voto e Espécies de Ações

O Estatuto Social prevê duas espécies de ações: ordinárias e preferenciais, ambas escriturais, sem valor nominal e de classe única. Cada ação ordinária confere a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais.

As ações preferenciais não dão direito a voto, exceto em casos específicos legalmente previstos, mas conferem a seu titular (i) prioridade no recebimento de dividendo anual mínimo não cumulativo de R$ 0,022 por ação, que será ajustado em caso de desdobramento ou grupamento; (ii) participação em igualdade de condições com as ações ordinárias no recebimento dos lucros distribuídos, após assegurar às ações ordinárias os dividendos determinados em (i) acima, e (iii) direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar preço igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle (tag along).

5.2 Conselho de Administração e Comitês

O Conselho de Administração, com atuação colegiada, é órgão obrigatório da Companhia aberta. A ele compete, entre outras atribuições, fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, eleger os membros da Diretoria e fiscalizar sua gestão. As funções operacionais e executivas competem à Diretoria, observadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.

A estrutura, composição e competência do Conselho de Administração constam do Estatuto Social do Itaú Unibanco e suas regras de funcionamento estão previstas em Regimento Interno. A fim de promover a renovação dos membros do Conselho de Administração, levando em consideração as melhores práticas de Governança Corporativa, o Estatuto Social do Itaú Unibanco prevê a inelegibilidade para o Conselho de Administração de pessoas que tenham completado 70 anos de idade.

O Conselho de Administração é composto por pessoas naturais e pode ter de 10 (dez) a 14 (catorze) membros. Na primeira reunião após a Assembleia Geral que o eleger, o Conselho escolherá, entre seus pares, o seu Presidente e de 1 (um) a 3 (três) Vice-Presidentes.

5.2.1 Membro Independente do Conselho de Administração

A independência dos Conselheiros visa especialmente a resguardar os interesses da Companhia e de seus acionistas minoritários, por propiciar o debate de ideias eventualmente diferentes das dos Conselheiros indicados pelo bloco controlador. Nesse sentido, o Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que os Conselheiros independentes possam reunir-se para analisar temas específicos de interesse da Companhia, reportando ao Presidente do Conselho de Administração os temas tratados e eventuais sugestões de medidas a serem adotadas.

Caracteriza-se como independente o Conselheiro que não tem relação comercial nem de qualquer outra natureza com a Companhia, com empresa sob o mesmo controle, com o acionista controlador ou com membro de órgão de administração que possa (i) originar conflito de interesses; ou (ii) prejudicar sua capacidade e isenção de análise e apreciação.

Nessa linha, não pode ser considerada independente, por exemplo, a pessoa que:

- detenha participação, direta ou indireta, no capital social da Companhia ou de qualquer empresa por esta controlada ou sob controle comum, igual ou superior a 5% (cinco por cento);

- integre acordo de acionistas ou se vincule ao do bloco de controle, direta ou indiretamente (por intermédio de pessoa jurídica ou de familiar*);

- é ou foi nos últimos três anos funcionário ou diretor da Companhia ou de empresa sujeita ao mesmo controle, ou cujo familiar* é ou foi diretor da Companhia ou de empresa sujeita ao mesmo controle;

- é ou foi (ou cujo familiar* é ou foi), nos últimos três anos, responsável técnico, sócio, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria externa da Companhia ou de empresa sujeita ao mesmo controle.

A independência do Conselheiro deve ser atestada pelo Comitê de Nomeação e Governança Corporativa, cuja análise não ficará, necessariamente, adstrita aos limites ou relacionamentos acima exemplificados.

(*) Os familiares são os cônjuges, os parentes consanguíneos ou por afinidade em linha reta ou colateral até o segundo grau.

5.2.2 Comitês relacionados ao Conselho de Administração

a) Comitê de Estratégia

O Comitê de Estratégia tem como principal atribuição a discussão, no âmbito do Conselho de Administração, de assuntos relevantes e de elevado impacto. Compete também ao referido Comitê: (i) apoiar o Conselho de Administração na discussão com a Diretoria do Itaú Unibanco sobre as diretrizes estratégicas em temas de negócio; (ii) emitir pareceres e recomendações sobre as diretrizes estratégicas, subsidiando assim as discussões e decisões do Conselho de Administração; (iii) liderar, no âmbito do Conselho de Administração, as discussões sobre assuntos relevantes e de alto impacto; (iv) revisar oportunidades de investimentos apresentadas pela Diretoria e que tenham alto impacto no negócio; e (v) emitir pareceres e recomendações sobre oportunidades de investimentos apresentadas, subsidiando as discussões e decisões do Conselho de Administração.

No que se refere às diretrizes orçamentárias do Itaú Unibanco, compete ao Comitê de Estratégia (i) propor diretrizes orçamentárias para o Conselho de Administração; (ii) conduzir, com profundidade, a discussão com a Diretoria Executiva para que as diretrizes orçamentárias sejam definidas; (iii) recomendar para o Conselho de Administração, após discussão com a Diretoria Executiva, parecer sobre orçamento do ano corrente; e (iv) aconselhar e apoiar o Diretor Presidente no monitoramento da estratégia corporativa do orçamento.

Os membros do Comitê de Estratégia são eleitos anualmente pelo Conselho de Administração, podendo ser membros do próprio Conselho, da Diretoria da Companhia e de Companhias controladas ou profissionais de comprovado conhecimento na área.

b) Comitê de Nomeação e Governança Corporativa

O Comitê de Nomeação e Governança Corporativa tem como principal função acompanhar a governança da Companhia, especialmente no que tange aos assuntos relacionados ao Conselho de Administração.

Nesse sentido, compete ao Comitê de Nomeação e Governança Corporativa: (i) identificar, analisar e propor candidatos para o Conselho apresentar à Assembleia Geral, determinando se o candidato será considerado, se eleito, um conselheiro interno, externo ou independente; (ii) rever periodicamente os critérios de definição de conselheiro independente, de acordo com os princípios de governança e da regulamentação aplicável, recomendando ao Conselho quaisquer modificações que se façam necessárias e reavaliando a condição de cada Conselheiro a luz dos novos critérios de independência que venham eventualmente a ser estabelecidos; (iii) avaliar o funcionamento do Conselho de Administração; (iv) discutir e fazer recomendações sobre sucessão do presidente do Conselho de Administração e dos Conselheiros, estabelecendo um plano de sucessão; (v) discutir e fazer recomendações sobre diretrizes e processos de seleção e nomeação do Diretor Presidente; (vi) discutir e fazer recomendações sobre sucessão do Diretor Presidente, estabelecendo um plano de sucessão; e (vii) auxiliar na identificação dos Conselheiros qualificados para preencher vagas nos Comitês que se subordinam ao Conselho, incluindo o Comitê de Nomeação e Governança Corporativa, devendo especificamente fornecer um parecer sobre a independência e a especialização financeira para o Comitê de Auditoria. O Comitê deve, ainda, sempre que entender conveniente, propor mudanças na composição do Conselho de Administração e dos Comitês que a ele se subordinam, bem como propor a alteração da estrutura de Comitês que a ele se subordinam, inclusive a criação e/ou extinção de Comitês.

O Comitê de Nomeação e Governança é também responsável pelos processos de avaliação da performance do Conselho, devendo (i) recomendar processos de avaliação do Conselho, Conselheiros, Presidente do Conselho, Comitês e Diretor Presidente; e (ii) dar apoio metodológico e procedimental à avaliação do Conselho, Conselheiros, Presidente do Conselho, Comitês e Diretor Presidente. Cabe também a tal Comitê propor a divisão, entre os Conselheiros, da remuneração global fixada pela Assembleia Geral.

Por fim, o Comitê de Nomeação e Governança também deve, com base em critérios pré-definidos pelo Conselho de Administração, analisar e se manifestar sobre situações de potencial conflito de interesses entre os Conselheiros e Companhias integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco, em especial (i) situações decorrentes de atividades externas desenvolvidas pelos Conselheiros, tais como a participação de membros do Conselho de Administração ou da Diretoria executiva em órgãos estatutários de outras Companhias não integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco; e (ii) transações entre Conselheiros e Companhias integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco.

O Conselho de Administração deve, anualmente, indicar os Conselheiros que comporão o Comitê de Nomeação e Governança Corporativa. Não obstante, o Comitê poderá, também, convidar executivos da Companhia e especialistas em área de recursos humanos e governança corporativa para compor o Comitê.

c) Comitê de Pessoas

O Comitê de Pessoas tem competência para definir as principais diretrizes referentes às políticas de pessoas.

Relativamente às diretrizes de atração e retenção de talentos, compete ao Comitê de Pessoas (i) debater sobre estratégias de atração e mobilidade local e internacional de executivos; (ii) discutir, acompanhar e aconselhar a Diretoria Executiva sobre a carreira dos talentos-chave do Conglomerado; (iii) monitorar a performance dos executivos-chave do Conglomerado e o resultado do programa de trainees; (iv) ser informado do sistema de avaliação de funcionários; (v) apoiar na definição de diretrizes de acompanhamento e aconselhamento dos executivos; e (vi) sugerir ao Comitê de Remuneração políticas de remuneração de funcionários, incluindo as diversas formas de remuneração fixa e variável.

Ademais, referido Comitê tem a atribuição para aconselhar sobre habilidades e perfil necessários para que o Conglomerado atinja suas aspirações de médio a longo prazo; ser informado sobre as tendências de contratação em empresas do mesmo setor; discutir a cultura, adequação de perfil e as necessidades de treinamento; ser informado sobre a política de cursos e processos de aprimoramento; e apoiar na definição de programas de educação continuada.

Por fim, o Comitê de Pessoas é responsável pelas decisões institucionais no âmbito dos planos de outorga de opções patrocinados pelo Itaú Unibanco e por aprovar a outorga de Opções de Sócios e Opções Simples.

O Conselho de Administração deve, anualmente, indicar os Conselheiros que comporão o Comitê de Pessoas. Não obstante, o Comitê poderá, também, convidar executivos da Companhia e especialistas em área de recursos humanos e governança corporativa para compor o Comitê.

d) Comitê de Gestão de Risco e de Capital

Compete ao Comitê de Gestão de Risco e de Capital apoiar o Conselho de Administração no desempenho de suas responsabilidades relativas à gestão de riscos e capital da Companhia, submetendo relatórios e recomendações sobre estes temas à deliberação do Conselho, no que diz respeito a: (i) definição do apetite de risco da Companhia, nas dimensões de capital, liquidez, resultados e franchise, garantindo o alinhamento com a estratégia, incluindo: níveis aceitáveis de capital e liquidez para a Companhia, tipos de risco a que a Companhia poderá estar exposta, bem como limites agregados para cada tipo de risco, tolerâncias à volatilidade de resultados e a concentrações de risco e diretrizes gerais sobre tolerância a riscos que possam ter impacto sobre o valor do franchise da Companhia (ex.: risco de imagem); (ii) supervisão das atividades de gestão e controle de risco da Companhia, visando a assegurar sua adequação aos níveis de risco assumidos e à complexidade das operações, bem como o atendimento aos requisitos regulatórios; (iii) revisão e aprovação de políticas e estratégias para a gestão de capital, que estabeleçam mecanismos e procedimentos destinados a manter o capital compatível com os riscos incorridos pela instituição; (iv) definição do retorno mínimo esperado sobre o capital da Companhia como um todo e de suas linhas de negócio, bem como monitoramento do desempenho; (v) supervisão das estruturas de incentivos, inclusive de remuneração, visando a assegurar seu alinhamento aos objetivos de controle de risco e criação de valor; e (vi) promoção do aperfeiçoamento da cultura de risco da Companhia.

O Comitê de Gestão de Risco e de Capital será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 10 (dez) membros, eleitos anualmente pelo Conselho de Administração entre seus membros e profissionais de comprovado conhecimento na área. O Presidente será indicado pelo Conselho de Administração dentre os Conselheiros eleitos membros do Comitê. A função de membro do Comitê é indelegável. A eleição dos membros do Comitê ocorrerá na primeira reunião do Conselho de Administração após a Assembleia Geral Ordinária. O Conselho de Administração poderá eleger ou destituir membros a qualquer tempo.

e) Comitê de Remuneração

O Comitê de Remuneração, órgão estatutário instituído pela Assembleia Geral em abril de 2012, abrange as definições e discussões acerca das políticas de remuneração do Conglomerado Itaú Unibanco. Motivada pelas crescentes discussões a respeito da remuneração de administradores de instituições financeiras e visando alinhar as melhores práticas de governança instituídas em âmbito nacional e internacional, ao Comitê de Remuneração compete assegurar o balanceamento de práticas de gestão de risco da instituição.

As principais funções do Comitê de Remuneração são: (i) elaborar a política de remuneração de administradores do Itaú Unibanco, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento; (ii) discutir, analisar e supervisionar a implementação e operacionalização dos modelos de remuneração existentes para o Itaú Unibanco S.A. e para o Banco Itaú BBA S.A. (inclusive a área de tesouraria), discutindo os princípios gerais da política de remuneração dos funcionários e recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento; (iii) supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração de administradores do Itaú Unibanco; (iv) revisar anualmente a política de remuneração de administradores do Itaú Unibanco, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento; (v) propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à Assembleia Geral; (vi) avaliar e propor pacote de remuneração do Diretor Presidente do Itaú Unibanco para aprovação do Conselho de Administração; (vii) avaliar e aprovar os pacotes de remuneração, propostos pelo Diretor Presidente, para os Diretores Vice-Presidentes do Itaú Unibanco S.A. e para o Diretor Presidente e para os Diretores Vice-Presidentes do Banco Itaú BBA S.A., incluindo os honorários fixos e variáveis, benefícios e incentivos de longo prazo, podendo, também, avaliar os pacotes de remuneração dos demais administradores do Conglomerado Itaú Unibanco; (viii) avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores; (ix) analisar a política de remuneração de administradores do Itaú Unibanco em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários; (x) zelar para que a política de remuneração de administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada do Itaú Unibanco e com o disposto na Resolução CMN 3921/10; e (xi) elaborar, com periodicidade anual, "Relatório do Comitê de Remuneração".

Além de observar o disposto na Resolução CMN 3921/10, o Comitê de Remuneração deverá avaliar os impactos das demais legislações relativas à remuneração existentes nos países nos quais as subsidiárias da Companhia atuam, devendo propor as medidas necessárias para que tais normas sejam cumpridas.

O Conselho de Administração deve, anualmente, indicar os membros que comporão o Comitê de Remuneração, devendo pelo menos um membro ser não administrador. Não obstante, o Comitê poderá, também, convidar executivos da Companhia e especialistas em área de recursos humanos e governança corporativa para compor o Comitê.

f) Comitê de Auditoria

O Comitê de Auditoria, órgão estatutário instituído pela Assembleia Geral em abril de 2004, é único para as instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e para as sociedades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados que fazem parte do Conglomerado Itaú Unibanco e reporta-se ao Conselho de Administração. Tal Comitê atende integralmente às determinações da Resolução CMN 3198/2004, da Resolução CNSP 118/2004, da Lei Sarbanes-Oxley e das normas da NYSE, nestes dois últimos casos no que for aplicável aos emissores estrangeiros (foreign private issuers).

De acordo com seu Regulamento Interno, aprovado pelo Conselho de Administração, compete ao Comitê de Auditoria supervisionar: (i) os processos de controles internos e de administração de riscos; (ii) as atividades da auditoria interna; e (iii) as atividades das empresas de auditoria independente do Conglomerado Itaú Unibanco.

Compete, também, ao Comitê zelar (i) pela qualidade e integridade das demonstrações financeiras; (ii) pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares; (iii) pela atuação, independência e qualidade do trabalho das empresas de auditoria independente; (iv) pela atuação, independência e qualidade do trabalho de Auditoria Interna; e (v) pela qualidade e efetividade dos sistemas de controle internos e de administração de riscos.

O Comitê de Auditoria é composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 7 (sete) membros, eleitos anualmente pelo Conselho de Administração entre seus membros e profissionais com comprovada capacitação técnica, compatível com as atribuições do Comitê, observado que (i) a presidência, que será indicada pelo Conselho de Administração, será exercida por um Conselheiro; e (ii) um dos membros desse Comitê, no mínimo, será designado Especialista Financeiro. A eleição dos membros do Comitê de Auditoria ocorre normalmente na reunião do Conselho de Administração em que for eleita a Diretoria do Itaú Unibanco. Na eleição, leva-se em consideração os critérios de independência constantes do Regulamento do Comitê de Auditoria e na regulamentação aplicável.

Além disso, o Comitê deve, individualmente ou em conjunto com as respectivas empresas de auditoria independente do Conglomerado Itaú Unibanco, comunicar formalmente ao Banco Central do Brasil e à Superintendência de Seguros Privados eventuais evidências de: (i) inobservância de normas legais e regulamentares, que coloque em risco a continuidade de quaisquer das Companhias do Conglomerado Itaú Unibanco; (ii) fraudes de qualquer valor perpetradas pela administração de qualquer das Companhias do Conglomerado Itaú Unibanco; (iii) fraudes relevantes praticadas por funcionários de quaisquer das Companhias do Conglomerado Itaú Unibanco, ou por terceiros; e (iv) erros que resultem em incorreções relevantes nas demonstrações financeiras de quaisquer das Companhias do Conglomerado Itaú Unibanco.

O Comitê de Auditoria é responsável por elaborar, nos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro, "Relatório do Comitê de Auditoria", que aborda as informações exigidas pela regulamentação vigente. No Relatório de 31 de dezembro, além das informações obrigatórias, são enfocados, também, aspectos relativos à (i) avaliação formal dos trabalhos desenvolvidos pela auditoria interna e externa no exercício; (ii) auto-avaliação do Comitê; e (iii) treinamento dos membros do Comitê.

Em conjunto com as demonstrações financeiras semestrais e anuais do Conglomerado Itaú Unibanco, é publicado resumo do Relatório do Comitê de Auditoria contendo suas principais informações. Por fim, o Relatório do Comitê de Auditoria fica à disposição do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados e do Conselho de Administração pelo prazo mínimo de cinco anos de sua conclusão.

5.3 Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal é órgão independente da administração, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros eleitos em Assembleia Geral para supervisionar as atividades da administração e dos auditores independentes. A composição, o funcionamento, as atribuições e responsabilidades do Conselho Fiscal estão estabelecidos em seu Regimento Interno. Suas responsabilidades incluem a elaboração de parecer técnico sobre os relatórios trimestrais e anuais submetidos à aprovação dos acionistas (que devem ser colocados à disposição dos acionistas até um mês antes da data marcada para a realização da Assembleia Geral Ordinária). Os titulares de ações preferenciais têm direito de eleger um membro efetivo e respectivo suplente desse Conselho. Igual direito têm os acionistas minoritários que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações com direito a voto.

De acordo com o Estatuto Social do Itaú Unibanco, o Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente e sua instalação, conforme a Lei das Sociedades Anônimas, depende de deliberação da Assembleia Geral. O Conselho Fiscal tem sido instalado ininterruptamente desde 2000. Os membros indicados pelos controladores do Itaú Unibanco são profissionais independentes, com ampla experiência no mercado financeiro.

6. DIREITOS DOS ACIONISTAS

6.1 Política de Dividendos

Desde julho de 1980, o Itaú Unibanco mantém como política de distribuição de dividendos o pagamento mensal de dividendos e pagamentos complementares, semestrais e anuais.

Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal. Além do dividendo obrigatório, o Conselho de Administração pode (i) propor à Assembleia Geral Ordinária o pagamento de dividendos calculados com base nos lucros acumulados, reservas de lucros e, em alguns casos, reservas de capital e (ii) estabelecer o pagamento de juros sobre o capital próprio. O pagamento de dividendos antecipados ou de juros sobre o capital próprio compõe o montante do dividendo obrigatório referente ao exercício. Os valores por ação pagos em dividendos e/ou juros sobre capital próprio são iguais para as ações ordinárias e preferenciais.

A Política de Remuneração aos Acionistas está disponível no website de Relações com Investidores (www.itau-unibanco.com.br/ri > Governança Corporativa > Regulamentos e Políticas).

6.1.1 Programa de Reinvestimento de Dividendos

O Programa de Reinvestimento de Dividendos (PRD) foi criado em 2004, como mais um benefício para os acionistas do Itaú Unibanco, permitindo o investimento automático dos dividendos na compra de ações preferenciais ou ordinárias da Companhia. Pode participar do PRD qualquer acionista que seja correntista do Itaú Unibanco S.A., seja ele pessoa física ou jurídica.

O PRD do Itaú Unibanco foi o primeiro programa de reinvestimento de dividendos de uma Companhia brasileira, registrado e aprovado pela CVM e traz as seguintes vantagens para o acionista do Itaú Unibanco: (i) oferece alternativa segura, eficiente, sistemática e organizada de compra de ações; (ii) permite combinar ofertas individuais de compra de ações com as ofertas de todos os outros acionistas da mesma Companhia que aderiram ao PRD, o que possibilita aumento de volume de investimento e a consequente redução das tarifas de corretagem, se comparadas a uma aquisição regular de ações; e (iii) promove aumento gradativo da participação no capital da Companhia, e nos dividendos distribuídos.

6.2 Tag Along

O Tag Along é um mecanismo de defesa dos acionistas minoritários (não integrantes do bloco de controle) que lhes assegura um preço mínimo a ser pago por ação por eles detida, em caso de eventual alienação do controle da Companhia.

No Brasil, a legislação societária determina que, quando da alienação do controle da Companhia aberta, o adquirente deve fazer oferta pública de aquisição das ações ordinárias de não controladores a um preço, no mínimo, igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação do grupo controlador. O Itaú Unibanco, em Assembleia Geral realizada em abril de 2002, estendeu aos titulares de ações preferenciais o mesmo direito de tag along. Portanto, o tag along é, no Itaú Unibanco, direito não só dos detentores de ações ordinárias (como prescreve a lei), mas também dos titulares de ações preferenciais.

A BM&FBOVESPA incluiu o Itaú Unibanco no ITAG - Índice de Ações com Tag Along Diferenciado, por ela criado para diferenciar e valorizar Companhias que dispensam maior atenção e cuidado ao seu corpo de acionistas minoritários, com participação relevante no referido índice.

7. TRANSPARÊNCIA

7.1 Relações com Investidores

O principal objetivo da área de Relações com Investidores (RI) é disseminar, com transparência e acessibilidade, informações sobre o Itaú Unibanco para embasar investimentos em ações de sua emissão. Dessa forma, a área de RI procura consolidar e manter a imagem de liderança e inovação do Itaú Unibanco no mercado de capitais, sempre reforçando o respeito aos princípios legais e éticos.

As reuniões públicas realizadas pela área de RI são um dos canais de comunicação mais importantes e apreciados pelos investidores, analistas e acionistas. A oportunidade de discutir com a Alta Administração as estratégias e os resultados obtidos pode representar um fator decisivo para a realização de investimentos. É obrigatório para as Companhias listadas nos Níveis de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA a realização de, pelo menos, uma reunião anual com investidores. Cabe destacar que nos últimos anos realizamos mais de 20 reuniões públicas por ano.

O Itaú Unibanco, desde 1996, promove reuniões públicas nas regionais da APIMEC - Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais e diversas apresentações no exterior. Nessas reuniões e apresentações, o Itaú Unibanco procura esclarecer à comunidade financeira nacional e internacional sua performance, estratégia de criação de valor para os acionistas e perspectivas para o futuro, entre outros temas de interesse dos investidores. Visando ampliar o acesso aos investidores pessoas físicas a essas reuniões, o Itaú Unibanco também realiza essas reuniões nas feiras de educação financeira Expo Money.

Outros destaques da política de Relações com Investidores são o website de Relações com Investidores e as Teleconferências Nacionais e Internacionais com acionistas, analistas e investidores potenciais, que ocorrem trimestralmente 1 (um) dia após a divulgação dos resultados do Conglomerado Financeiro Itaú Unibanco e, em certos casos, após a divulgação de fatos relevantes. O Itaú Unibanco também disponibiliza acesso às informações de Relações com Investidores por meio do Twitter (@itauunibanco_ri). Tais iniciativas desempenham papel relevante nas práticas de Governança Corporativa e estabelecem, de forma dinâmica e democrática, a oportunidade de um contato direto entre os acionistas, o mercado e o Itaú Unibanco, facilitando o acesso a informações relevantes da Companhia.

7.2 Índices de Ações Nacionais e Internacionais

Ao perseguir seu objetivo de excelência em Governança Corporativa, o Itaú Unibanco tem êxito em compor os principais índices que medem o grau de adesão da empresa a práticas reconhecidamente eficazes nessa área, tais como o ITAG, já citado, e o IGC - Índice de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, listagem que reúne Companhias capazes de oferecer maior segurança ao investidor.

Nessa mesma linha, as ações do Itaú Unibanco passaram a compor a carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBOVESPA, criado em conjunto com várias instituições, entre as quais o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), para se tornar marca de referência para o investimento socialmente responsável e indutor de boas práticas no meio empresarial brasileiro.

As ações do Itaú Unibanco compõem ainda a carteira do Dow Jones Sustainability World Index (DJSI World) desde sua criação, em 1999. O DJSI World seleciona empresas de reconhecida sustentabilidade corporativa, aptas a criar valor para os acionistas no longo prazo, por conseguirem aproveitar as oportunidades e gerenciar os riscos associados a fatores econômicos, ambientais e sociais. Considera não apenas a performance financeira, mas principalmente a qualidade da gestão da empresa, que deve integrar o valor econômico à atuação social e ambiental, como forma de sustentabilidade no longo prazo.

7.3 Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, Política de Negociação de Ações e Comitê de Divulgação e Negociação

A Instrução CVM 358 de julho de 2002 estabeleceu que as Companhias abertas devem adotar Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante (Política de Divulgação) e podem adotar Política de Negociação de Ações de Emissão Própria (Política de Negociação). Ambas foram adotadas pelo Itaú Unibanco.

Além da adoção da Política de Divulgação e da Política de Negociação, o Itaú Unibanco, ampliando o escopo da Instrução aqui referida, criou um comitê específico para a gestão das Políticas. Foi pioneiro, entre as sociedades anônimas de capital aberto no Brasil, na criação e operação de tal comitê, sempre com vistas às melhores práticas de Governança Corporativa.

O Comitê de Divulgação e Negociação tem a função primordial de administrar a Política de Negociação e a de Divulgação. Sua atuação abrange um leque de ações internas destinadas a melhorar o fluxo de informação e zelar pela conduta ética de seus administradores e colaboradores signatários das Políticas, de modo a: (i) assegurar a transparência, a qualidade, a igualdade e a segurança das informações prestadas aos acionistas, investidores, imprensa, autoridades governamentais e aos demais agentes do mercado de capitais; (ii) observar e aplicar os critérios estabelecidos nas Políticas, a fim de que seus administradores, acionistas, controladores e funcionários, bem como terceiros que tenham relação profissional ou de confiança com a Companhia, observem padrões éticos e legais na negociação de valores mobiliários da Companhia, ou de valores a eles referenciados; (iii) avaliar as diretrizes e os procedimentos da Política de Negociação e os que deverão ser observados na divulgação de ato ou fato relevante e na manutenção do sigilo de tais informações, estabelecidas pela Política de Divulgação, bem como analisar previamente o conteúdo dos comunicados à imprensa; (iv) monitorar e regular a adesão dos administradores e demais colaboradores do Conglomerado Financeiro Itaú às Políticas; e (v) apurar casos de violação das Políticas, levando eventuais infrações a conhecimento do Conselho de Administração e do Comitê de Ética.

O Comitê reúne-se trimestralmente sempre que convocado pelo Diretor de Relações com Investidores, na qualidade de membro permanente do Comitê, sendo integrado também por 2 (dois) a 10 (dez) membros por ele indicados anualmente entre os membros do Conselho de Administração, da Diretoria da Companhia e de Companhias controladas e entre profissionais de comprovado conhecimento na área de mercado de capitais.

7.4 Regras Operacionais para a Tesouraria

Em novembro de 2004, o Itaú Unibanco, como resultado de uma ampla pesquisa nacional e internacional sobre as melhores práticas de Governança Corporativa, tornou-se a primeira Companhia brasileira a adotar de forma voluntária Regras Operacionais de Negociação de Ações para a Tesouraria (Regras). As Regras passaram a reger as negociações de ações de sua própria emissão realizadas pelo Itaú Unibanco nas Bolsas de Valores onde suas ações são negociadas.

Na visão da administração do Itaú Unibanco, a adoção dessas Regras trouxe inúmeros benefícios, entre os quais a redução de risco operacional, financeiro e estratégico, a criação de cultura interna dessas operações no mercado de capitais, a redução da possibilidade de concentração de mercado ou formação indevida de preços, o reforço da estratégia de recompra de papéis focada na preservação da liquidez e do valor para os acionistas. Tudo isso leva a uma maior transparência desse tipo de operação.

8. PLANO DE OUTORGA DE OPÇÕES DE AÇÕES

O Itaú Unibanco, desde 1995, oferece outorga de opções de compra de ações de sua emissão, o que permite o alinhamento dos interesses dos executivos aos do Itaú Unibanco, na medida em que se compartilham dos mesmos riscos e ganhos proporcionados pela valorização de suas ações.

O objetivo do Plano de Outorga de Opções é integrar os executivos ao processo de desenvolvimento da Companhia a médio e longo prazos, propiciando-lhes participar da valorização que o seu trabalho e dedicação trouxerem para as ações da Companhia, cabendo a gestão desse plano ao Comitê de Pessoas, que designa a cada ano as pessoas elegíveis a receber as opções, bem como quantidade e preço, bem como toma decisões institucionais no âmbito do Plano de Outorga de Opções, que abrange tanto os executivos do Itaú Unibanco, como das demais empresas do Conglomerado.

9. NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS

Os negócios entre o Itaú Unibanco e partes relacionadas pautam-se pelo respeito às normas legais e éticas.

Essas normas não limitam a capacidade do Itaú Unibanco de celebrar operações no mercado interfinanceiro com suas afiliadas que sejam instituições financeiras, conduzidas aos mesmos preços, prazos e taxas de mercado. Essas operações são eliminadas da posição consolidada e do resultado das operações do Itaú Unibanco, fiscalizadas por auditores independentes e divulgadas trimestralmente nas Demonstrações Contábeis.

Os demais contratos com partes relacionadas seguem o mesmo critério de estrita submissão às regras legais, para afastar favorecimentos intercompanhias ou de controladores. Por isso, tais contratos passam sempre por análise exaustiva da Alta Administração. Caso as transações sejam realizadas tendo como parte membros do Conselho de Administração do Itaú Unibanco, devem ser analisadas pelo Comitê de Nomeação e Governança Corporativa.

10. SUSTENTABILIDADE

Sustentabilidade para o Itaú Unibanco é a competência essencial para que a busca pela performance sustentável seja construída a partir da incorporação das reais necessidades dos nossos clientes, da compreensão das novas dinâmicas sociais e do endereçamento dos crescentes desafios ambientais.

A estratégia de sustentabilidade do Itaú Unibanco tem focos estratégicos, que endereçam assuntos de maior relevância para a Companhia e para os negócios do Conglomerado: educação financeira, riscos e oportunidades socioambientais, diálogo e transparência.

Para fortalecer a agenda de sustentabilidade no processo decisório do Itaú Unibanco, estabeleceu-se uma governança de sustentabilidade estruturada em três instâncias: Comitê de Supervisão de Sustentabilidade (composto por membros do Conselho de Administração); Comitê Executivo de Sustentabilidade (composto por membros do Comitê Executivo); Comitê de Sustentabilidade (composto por diretores e superintendentes).

Outros órgãos colegiados (Conselho de Administração, comitês e comissões) do Itaú Unibanco também abrangem assuntos relacionados à sustentabilidade. Entre esses órgãos, destacam-se: a Comissão Superior de Ética, o Comitê de Auditoria, o Comitê de Divulgação e Negociação, o Comitê de Avaliação de Produtos e Processos, o Comitê de Risco Socioambiental e a Comissão de Prevenção de Combate a Atos Ilícitos.

O Itaú Unibanco é signatário de diversos compromissos voluntários, nacionais e internacionais, entre eles: Pacto Global, Princípios do Equador, Carbon Disclosure Project (CDP), Príncípios para o Investimento Responsável (PRI) e Global Reporting Initiative (GRI). Para ter acesso a todos os compromissos voluntários assinados pelo Conglomerado, acesse: www.itau.com.br/sustentabilidade > No Itaú > Compromissos, Parcerias e Representações > Compromissos e Pactos Voluntários

O Itaú Unibanco viabiliza seus investimentos sociais e culturais por meio da Fundação Itaú Social, do Instituto Unibanco e do Instituto Itaú Cultural, sendo os primeiros focados na educação pública de qualidade e o terceiro na difusão da cultura brasileira.

11. ABRANGÊNCIA

A Política de Governança Corporativa do Itaú Unibanco está publicada no site www.itau-unibanco.com.br/ri.

Aplica-se ao Itaú Unibanco Holding S.A. e às suas empresas controladas, no Brasil e no exterior.

As empresas operacionais com ações listadas em Bolsa de Valores possuem suas próprias regras de governança corporativa.

12. APROVAÇÃO

Esta Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião de 29.06.2012.

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