ESTATUTO SOCIAL
(Aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 30.06.2011)

Art. 1º - DENOMINAÇÃO, PRAZO E SEDE - A sociedade anônima aberta regida por este estatuto, denominada ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A., com duração por tempo indeterminado, tem sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo por simples deliberação do Conselho de Administração instalar filiais ou escritórios em quaisquer praças do País ou do exterior. A sociedade utilizará, como denominação abreviada, a sigla ITAÚSA.

Art. 2º - OBJETO - A ITAÚSA tem por objeto apoiar as empresas de cujo capital participar, através de: a) estudos, análises e sugestões sobre a política operacional e os projetos de expansão das aludidas empresas; b) mobilização de recursos para o atendimento das respectivas necessidades adicionais de capital de risco; c) subscrição ou aquisição de valores mobiliários que emitirem, para fortalecimento da respectiva posição no mercado de capitais; d) arrendamento de imóveis de que necessitarem; e) atividades correlatas ou subsidiárias de interesse das mencionadas sociedades, excetuadas as privativas de instituições financeiras.

Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social integralizado é de R$ 13.678.405.254,19 (treze bilhões, seiscentos e setenta e oito milhões, quatrocentos e cinco mil, duzentos e cinquenta e quatro reais e dezenove centavos), representado por 4.415.481.589 (quatro bilhões, quatrocentos e quinze milhões, quatrocentas e oitenta e uma mil, quinhentas e oitenta e nove) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 1.696.626.868 (um bilhão, seiscentos e noventa e seis milhões, seiscentas e vinte e seis mil, oitocentas e sessenta e oito) ordinárias e 2.718.854.721 (dois bilhões, setecentos e dezoito milhões, oitocentas e cinquenta e quatro mil, setecentas e vinte e uma) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: I - prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,01 por ação, não cumulativo; II - direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.

3.1. Ações Escriturais - Sem qualquer alteração nos direitos e restrições que lhes são inerentes, nos termos deste artigo, todas as ações da sociedade serão escriturais, permanecendo em contas de depósito, na Itaú Corretora de Valores S.A., em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404/76, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do artigo 35 da já mencionada lei.

3.2. Mudança de Espécie - Ressalvado o disposto no subitem 3.2.1, as ações não poderão ter sua espécie alterada de ordinária para preferencial ou vice-versa.

3.2.1. O Conselho de Administração poderá autorizar a conversão de ações ordinárias em preferenciais (vedada a reconversão), com base numa relação fixa por ele estabelecida ou através de leilão na bolsa de valores, em ambos os casos nos períodos e quantidades que determinar. A razão de conversão não poderá ser superior a 1 (uma) ação preferencial para cada 1 (uma) ação ordinária apresentada, respeitado o limite legal. Caso as ações ordinárias a serem convertidas resultem numa quantidade final de ações preferenciais que ultrapasse o limite de 2/3 (dois terços) de ações preferenciais acima referido, a sociedade promoverá o rateio entre os titulares de ações ordinárias interessados na conversão proporcionalmente à quantidade de ações ordinárias apresentadas para a conversão, vedada a conversão que resulte em fração de ação. Após cada período de conversão, caberá ao Conselho de Administração especificar a nova divisão do número de ações por espécie, cabendo à primeira Assembleia Geral promover a necessária alteração estatutária.

3.3. Ações Preferenciais - O número de ações preferenciais, sem direito de voto, não ultrapassará 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas.

3.4. Aquisição das Próprias Ações - A sociedade poderá adquirir suas próprias ações, a fim de cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação, mediante autorização do Conselho de Administração.

3.5. Aquisição do Direito de Voto pelas Ações Preferenciais - As ações preferenciais adquirirão o exercício do direito de voto, nos termos do artigo 111, § 1º, da Lei nº 6.404/76, se a sociedade deixar de pagar o dividendo prioritário por três exercícios consecutivos.

Art. 4º - ADMINISTRAÇÃO - A ITAÚSA será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. O Conselho de Administração terá, na forma prevista em lei e neste estatuto, atribuições orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, as quais não abrangem funções operacionais ou executivas, que serão de competência da Diretoria.

4.1. Investidura -Os Conselheiros e Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termos de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.

4.2. Proventos dos Administradores - Os Administradores perceberão remunerações e participações nos lucros. Para o pagamento das remunerações a Assembleia Geral fixará verba global e anual, ainda que sob forma indexada, cabendo ao Conselho de Administração regulamentar a utilização dessa verba. Caberá igualmente ao Conselho de Administração regulamentar os rateios das participações devidas aos próprios membros desse Conselho e aos membros da Diretoria, as quais corresponderão, respectivamente, no máximo, a 0,06 (seis centésimos) e a 0,04 (quatro centésimos) dos lucros líquidos apurados em balanço, não podendo, porém, exceder ao somatório das remunerações atribuídas aos administradores no período a que se referir o balanço que consignar as mencionadas participações.

Art. 5º - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - O Conselho de Administração será composto por acionistas, eleitos pela Assembleia Geral, e terá 1 (um) Presidente e de 1 (um) a 3 (três) Vice-Presidentes escolhidos pelos Conselheiros entre os seus pares.

5.1. O Conselho de Administração terá no mínimo 3 (três) e no máximo 12 (doze) membros efetivos. Dentro desses limites, caberá à Assembleia Geral que processar a eleição do Conselho de Administração fixar preliminarmente o número de Conselheiros que comporão esse colegiado durante cada mandato. Na mesma Assembleia Geral serão eleitos:

a) 1 (um) membro suplente para o Conselheiro representante dos acionistas minoritários, se eleito, consoante artigo 141, § 4º, inciso I, da Lei nº 6.404/76;

b) 1 (um) membro suplente para o Conselheiro representante dos acionistas preferencialistas, se eleito, consoante artigo 141, § 4º, inciso II, da Lei nº 6.404/76;

c) 2 (dois) membros suplentes para os Conselheiros eleitos pelos acionistas controladores, que, a critério do Conselho de Administração, poderão ser convocados para substituir membro efetivo ausente.

5.2. O Presidente, em caso de vaga, ausência ou impedimento, será substituído por um dos Vice-Presidentes, designado pelo Conselho de Administração.

5.3. Ocorrendo vaga no Conselho de Administração, os Conselheiros remanescentes poderão nomear acionista para completar o mandato do substituído.

5.4. O mandato dos membros do Conselho de Administração é de 1 (um) ano, a contar da data da Assembleia que os eleger, prorrogando-se, no entanto, até a posse de seus substitutos.

5.5. O Conselho de Administração, convocado pelo Presidente, reunir-se-á sempre que necessário, deliberando validamente com a presença, no mínimo, da maioria absoluta de seus membros em exercício.

Art. 6º - Compete ao Conselho de Administração:

I) fixar a orientação geral dos negócios da sociedade;
II) eleger e destituir os Diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispõe este estatuto;
III) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos;
IV) convocar a Assembleia Geral, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias à data de sua realização, contado esse prazo a partir da publicação da primeira convocação;
V) manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as Contas da Diretoria;
VI) escolher e destituir os auditores independentes;
VII) deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho de Administração;
VIII) determinar a distribuição de dividendos, na forma do disposto no artigo 13, "ad referendum" da Assembleia Geral;
IX) deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio;
X) deliberar sobre a conversão de ações ordinárias em preferenciais, nos termos do subitem 3.2.1.

Art. 7º - DIRETORIA - A administração e representação da sociedade competirá à Diretoria, eleita pelo Conselho de Administração, no prazo de 2 (dois) dias úteis contados da data da Assembleia Geral que eleger esse Conselho. A Diretoria terá também poderes para transigir e renunciar direitos, podendo, ainda, independentemente de autorização do Conselho de Administração, onerar e alienar bens sociais, inclusive os integrantes do ativo permanente, prestar garantias a obrigações de terceiros e deliberar sobre a emissão de notas promissórias e títulos no exterior, como commercial paper, euronotes, eurobônus, notes, bonds e outros, bem como sobre a emissão de notas promissórias comerciais (commercial papers) para colocação pública no mercado brasileiro, nos termos das Instruções CVM nºs. 134/90 e 155/91 e legislação posterior.

7.1. A Diretoria terá de 3 (três) a 15 (quinze) membros, compreendendo os cargos de Diretor Presidente, Diretor Geral, Diretores Vice-Presidentes ou Diretores Executivos, conforme seja fixado pelo Conselho de Administração ao prover esses cargos.

7.2. Poderão integrar a Diretoria até um terço dos membros do Conselho de Administração.

7.3. Em caso de ausência ou impedimento de qualquer diretor, a Diretoria escolherá o substituto interino dentre seus membros, observado que o Diretor Presidente e o Diretor Geral substituir-se-ão entre si no desempenho das suas atribuições, inclusive quando um desses cargos não for provido ou ocorrer a vacância no curso do mandato.

7.4. Vagando qualquer cargo, o Conselho de Administração designará um diretor substituto que completará o mandato do substituído.

7.5. Um mesmo diretor poderá ser eleito ou designado, em caráter efetivo ou interino, para exercer cumulativamente mais de um cargo.

7.6. Os diretores exercerão os mandatos pelo prazo de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, e permanecerão nos cargos até a posse dos substitutos.

7.7. Não poderá ser eleito Diretor quem já tiver completado 75 (setenta e cinco) anos na data da eleição. Os membros da Diretoria que, em 30 de abril de 2010, já tenham completado 75 (setenta e cinco) anos de idade poderão, sem limite de idade, ser reeleitos para mais 3 (três) mandatos.

Art. 8º - ATRIBUIÇÕES E PODERES DOS DIRETORES - Dois Diretores quaisquer, em conjunto, terão poderes para representar a ITAÚSA, assumindo obrigações ou exercendo direitos em qualquer ato, contrato ou documento que acarrete responsabilidade para a sociedade, inclusive na concessão de fianças, avais e quaisquer outras garantias.

8.1. Compete ao Diretor Presidente convocar e presidir as reuniões da Diretoria, coordenando a ação desta.

8.2. Ao Diretor Geral compete estruturar e dirigir todos os serviços da sociedade e estabelecer normas internas e operacionais, de acordo com as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração.

8.3. Compete aos Diretores Vice-Presidentes e aos Diretores Executivos colaborar com o Diretor Presidente e com o Diretor Geral na gestão dos negócios e direção dos serviços sociais.

Art. 9º - PRESIDENTE DE HONRA - A sociedade terá como Presidente de Honra o Dr. José Carlos Moraes Abreu, que desempenhará atividades institucionais e de promoção da sociedade junto aos que nela trabalham e à comunidade, visando ao engrandecimento da imagem da sociedade e ao cumprimento de sua função social.

9.1. O cargo de Presidente de Honra possui caráter exclusivamente honorífico e não terá função administrativa, técnica ou consultiva, ou de representação da sociedade.

9.2. O cargo de Presidente de Honra será extinto em caso de vacância.

9.3. O Presidente de Honra não será substituído em suas ausências ou impedimentos temporários.

Art. 10º - CONSELHO FISCAL - A sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. A eleição, instalação e funcionamento do Conselho Fiscal atenderá aos preceitos dos artigos 161 a 165 da Lei nº 6.404/76.

Art. 11 - ASSEMBLEIA GERAL - Os trabalhos de qualquer Assembleia Geral serão dirigidos por mesa composta de presidente e secretário escolhidos pelos acionistas presentes, devendo o processo de escolha ser conduzido por administrador da sociedade.

Art. 12 - EXERCÍCIO SOCIAL - O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano, sendo facultado o levantamento de balanços intermediários em qualquer data.

Art. 13 - DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO - Juntamente com as demonstrações contábeis, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos dos artigos 186 e 191 a 199 da Lei nº 6.404/76 e as disposições seguintes:

13.1.antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social;

13.2. será especificada a importância destinada a dividendos aos acionistas, atendendo ao disposto no artigo 14 e às seguintes normas:

a) cada ação preferencial terá direito a dividendo prioritário mínimo anual de R$ 0,01 (um centavo de real);

b) a importância do dividendo obrigatório que remanescer após o dividendo de que trata a alínea anterior será aplicada, em primeiro lugar, no pagamento às ações ordinárias de dividendo igual ao prioritário das ações preferenciais;

c) as ações de ambas as espécies participarão dos lucros distribuídos em igualdade de condições depois de assegurado às ordinárias dividendo igual ao mínimo das preferenciais;

d) cada ação preferencial terá direito, em caso de desdobramento, à fração do valor constante da alínea "a" e, em caso de grupamento, a esse valor multiplicado pelo número das ações grupadas.

Art. 14 - DIVIDENDOS - Os acionistas têm direito de receber, como dividendo obrigatório, importância equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.

14.1. O dividendo obrigatório será distribuído em quatro ou mais parcelas, trimestralmente ou com intervalos menores, no decorrer do próprio exercício e até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as respectivas demonstrações contábeis.

14.2. O Conselho de Administração fixará o valor das parcelas antecipadas tendo em conta os resultados provisórios do exercício e essas parcelas serão pagas a débito da "Reserva para Equalização de Dividendos". Na destinação do lucro (13.2), a parte do dividendo obrigatório correspondente às antecipações será creditada à mesma Reserva.

14.3. Competirá à Assembleia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações contábeis do exercício deliberar o pagamento da parcela que eventualmente faltar para completar o dividendo obrigatório. O valor desse pagamento corresponderá à parte do dividendo obrigatório que remanescer depois de deduzidas as parcelas antecipadas, corrigidas monetariamente desde a data da antecipação até a do término do exercício.

14.4. Sempre que se justificar, poderão ser declarados dividendos intermediários, sob qualquer das modalidades facultadas pelo artigo 204 da Lei nº 6.404/76.

14.5. Ao dividendo obrigatório, por proposta do Conselho de Administração, poderá ser agregado dividendo adicional.

14.6. Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95.

Art. 15 - RESERVAS ESTATUTÁRIAS - Por proposta do Conselho de Administração, a Assembleia Geral poderá deliberar a formação das seguintes reservas: I - Reserva para Equalização de Dividendos; II - Reserva para Reforço do Capital de Giro; III - Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas.

15.1. A Reserva para Equalização de Dividendos será limitada a 40% do valor do capital social e terá por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio (item 14.6), ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas, sendo formada com recursos:

a) equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76;

b) equivalentes a até 100% da parcela realizada de Reservas de Reavaliação, lançada a lucros acumulados;

c) equivalentes a até 100% do montante de ajustes de exercícios anteriores, lançado a lucros acumulados;

d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações de dividendos (14.2).

15.2. A Reserva para Reforço do Capital de Giro será limitada a 30% do valor do capital social e terá por finalidade garantir meios financeiros para a operação da sociedade, sendo formada com recursos equivalentes a até 20% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

15.3. A Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas será limitada a 30% do valor do capital social e terá por finalidade garantir o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas, sendo formada com recursos equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

15.4. Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas dessas reservas para que o respectivo montante não exceda o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do capital social. O saldo dessas reservas, somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o capital social.

15.5. As reservas discriminarão em subcontas distintas, segundo os exercícios de formação, os lucros destinados às suas constituições e o Conselho de Administração especificará os lucros utilizados na distribuição de dividendos intermediários, que poderão ser debitados em diferentes subcontas, em função da natureza dos acionistas.

Art. 16 - PARTES BENEFICIÁRIAS -É vedada a emissão, pela sociedade, de partes beneficiárias.