Regimento Interno Do Conselho De Administração

Anexo VI à ata da Reunião do Conselho de Administração de 26.5.2011 do Itaú Unibanco Holding S.A.

 

ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A.


CNPJ 60.872.504/0001-23

Companhia Aberta

NIRE 35300010230


REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

1. REGIMENTO - A execução das competências legais e estatutárias do Conselho de Administração ("Conselho") do Itaú Unibanco Holding S.A. ("Sociedade") será regulada por este Regimento Interno ("Regimento").

2. COMPOSIÇÃO - O Conselho terá no mínimo 10 (dez) e no máximo 14 (catorze) membros, cabendo à Assembléia Geral que processar a eleição fixar preliminarmente o número de conselheiros que compõem este colegiado durante cada mandato.

2.1. Na primeira reunião após a Assembléia Geral que eleger os conselheiros, o Conselho escolherá, entre seus membros, o seu Presidente e de 1 (um) a 3 (três) Vice-Presidentes. O Presidente, em caso de vaga, ausência ou impedimento, será substituído por um dos Vice-Presidentes.

2.2. A composição do Conselho deverá ser avaliada anualmente para assegurar a complementariedade das competências dos seus membros, nos termos estabelecidos no item 10 abaixo.

3. COMITÊS DO CONSELHO - De maneira a assegurar a melhor contribuição possível por parte dos conselheiros nos diversos assuntos de competência do Conselho, o Conselho terá a prerrogativa de aprovar estrutura de comitês e de sub-comitês que a este se reportarão ("Comitês").

4. ELEIÇÃO E COMPOSIÇÃO DOS COMITÊS - Na mesma reunião referida no item 2.1 acima, serão eleitos os membros dos Comitês então existentes.

4.1. Nas Reuniões do Conselho de Administração de 24.6.2009 e 17.2.2011 foram aprovadas novas estruturas de Comitês que se reportarão ao Conselho, a saber: (i) Comitê de Auditoria; (ii) Comitê de Gestão de Risco e de Capital; (iii) Comitê de Pessoas; (iv) Comitê de Nomeação e Governança Corporativa; (v) Comitê de Estratégia e (vi) Comitê de Remuneração.

5. ATRIBUIÇÕES DO CONSELHO E DO PRESIDENTE DO CONSELHO - Em linhas gerais, o Conselho será responsável por definir a estratégia da Sociedade e de suas controladas, devendo analisar os assuntos de relevância concernentes à Sociedade, e supervisionar efetivamente a sua gestão em prol dos interesses dos acionistas.

5.1. O Conselho deverá exercer as atividades de sua competência estabelecidas no Estatuto Social da Sociedade, conforme aprovado em Assembléia Geral.

5.2. O Conselho fixará a orientação geral dos negócios da Sociedade, devendo deliberar acerca dos assuntos apresentados na pauta das reuniões, conforme definida pelo Presidente do Conselho, após ouvidas sugestões dos demais conselheiros e Presidente da Diretoria Executiva.

5.3. Sem prejuízo dos requisitos legais e estatutários, o Conselho terá como objetivo, na eleição da Diretoria da Sociedade e de suas controladas, quando aplicável, a composição de quadros executivos profissionais alinhados com os valores da Sociedade, e que saibam combinar, de modo harmônico, o interesse dos acionistas, dos gestores e colaboradores, bem como a responsabilidade social e ambiental da empresa, pautados pela legalidade e pela ética.

5.4. O Presidente do Conselho deverá ser o representante máximo dos interesses de todos os acionistas, fomentando performance, ética e valores corporativos. Ao Presidente do Conselho compete em linhas gerais (i) coordenar as atividades do Conselho, definindo a pauta dos trabalhos e privilegiando discussões sobre o futuro e questões estratégicas; (ii) assegurar que os conselheiros recebam informações necessárias para a tomada de decisões de maneira satisfatória; (iii) deter e compartilhar com os conselheiros e membros dos Comitês conhecimento atualizado sobre desafios e oportunidades relacionados ao mercado financeiro global; (iv) garantir que a performance do Conselho, dos conselheiros e dos Comitês seja avaliada com o intuito de melhorar desempenho de forma contínua; (v) facilitar a interação dos membros do Conselho, assessorando na resolução de conflitos; (vi) com base nas recomendações do Comitê de Nomeação e Governança, realizar planejamento sucessório dos conselheiros.

6. REUNIÕES - O Conselho terá reuniões ordinárias 8 (oito) vezes por ano, que serão realizadas conforme calendário anual fixado pelo seu Presidente.

6.1. Cabe ao Presidente do Conselho, a seu critério, convocar reuniões extraordinárias, inclusive quando propostas por qualquer membro do Conselho ("Conselheiro") ou pelo Presidente da Diretoria Executiva.

6.2. Por motivo de urgência as reuniões poderão ser realizadas por tele-conferência ou vídeo-conferência.

6.3. Fica dispensada de convocação a reunião na qual comparecerem todos os Conselheiros.

6.4. O Presidente poderá, por iniciativa sua ou mediante solicitação de qualquer Conselheiro, convidar, eventualmente, para as reuniões do Conselho, quaisquer pessoas da Sociedade ou de suas controladas, ou respectivos consultores externos, para prestar esclarecimentos sobre assuntos de sua competência ou especialização.

6.5. O Conselho procurará, sempre que possível, buscar decisões de consenso.

6.6. Não obstante o disposto no item anterior, as deliberações do Conselho serão tomadas por maioria absoluta dos votos de seus membros.

6.7. Os Conselheiros independentes poderão reunir-se, para analisar temas específicos de interesse da Sociedade, mediante convocação do Conselheiro de maior tempo no Conselho ou, em caso de empate, pelo de maior idade, que reportará ao Presidente do Conselho os temas tratados e eventuais sugestões.

7. PAUTA E DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE - O Presidente enviará, sempre que possível, para os membros do Conselho, com a antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, juntamente com a pauta dos trabalhos de cada reunião do Conselho, os documentos de suporte dos assuntos a serem debatidos a fim de que cada Conselheiro possa inteirar-se adequadamente desses assuntos e preparar-se para uma colaboração profícua nos debates.

7.1. Na primeira reunião ordinária de cada exercício social, o Presidente da Diretoria deverá dar conhecimento ao Conselho do orçamento anual aprovado pela Diretoria, e, nas demais reuniões ordinárias, informar sobre sua execução.

7.2. Qualquer Conselheiro pode, após informar o Presidente do Conselho, pedir informações e esclarecimentos a qualquer Diretor da Sociedade sobre assunto afeto à competência do Conselho, bem como, se necessário, solicitar parecer de especialista externo, custeado pela Sociedade, sobre tema específico que lhe caiba examinar na condição de membro do Conselho, repassando ao Presidente do Conselho as informações e os documentos obtidos, com antecedência necessária ao cumprimento do prazo previsto no item 7 acima.

8. DEVERES - Os membros do Conselho, além de observar os deveres legais inerentes ao cargo, devem pautar sua conduta por elevados padrões éticos e observar e estimular as boas práticas de governança corporativa na Sociedade.

8.1. Os Conselheiros devem guardar rigoroso sigilo sobre qualquer informação relevante, relacionada à Sociedade, se e enquanto ela não for oficialmente divulgada ao mercado.

9. CONFLITO DE INTERESSES - Os Conselheiros deverão atuar de forma isenta, sendo que, para previnir casos de conflito de interesses, aplicar-se-ão as regras abaixo.

9.1. Os membros do Conselho não poderão participar de deliberações relativas a assuntos com relação aos quais seus interesses sejam conflitantes com os da Sociedade. Cabe a cada membro informar ao Conselho seu conflito de interesse tão logo o assunto seja incluído na ordem do dia ou proposto pelo Presidente do Conselho e, de qualquer forma, antes do início de qualquer discussão sobre cada tema.

9.2. Na primeira reunião que seguir o ato de sua eleição, o Conselheiro eleito deverá informar aos membros do Conselho: (a) as principais atividades que desenvolva externas à Sociedade, (b) participação em conselhos de outras empresas, observado o limite disposto no item 9.2.1 abaixo; e (c) o relacionamento comercial com empresas do Conglomerado Itaú Unibanco, inclusive se prestam serviços a essas empresas. Essas informações devem ser prestadas anualmente e sempre que houver um novo evento que enseje a atualização desse tipo de informação.

9.2.1. Os Conselheiros somente poderão participar de, no máximo, 4 (quatro) conselhos de administração de empresas que não pertençam a um mesmo conglomerado econômico. Para fins deste limite, não será considerado o exercício desta função em entidades filantrópicas, clubes ou associações. Referido limite poderá ser ultrapassado mediante aprovação do Comitê de Nomeação e Governança.

9.3. Se o membro do Conselho ou empresa por ele controlada ou gerida vier a fazer uma operação com empresas do Conglomerado Itaú Unibanco, as seguintes regras devem ser observadas: (a) a operação deve ser feita em condições de mercado; (b) se não se tratar de operação cotidiana ou de uma prestação de serviços, deve haver laudos emitidos por empresas de primeira linha comprovando que a operação foi feita em condições de mercado; (c) a operação deve ser informada ao Comitê de Nomeação e Governança; e (d) a operação deve ser conduzida pelos canais habitualmente competentes na hierarquia do Conglomerado Itaú Unibanco.

10. AVALIAÇÃO ANUAL - Anualmente será realizada avaliação do Conselho, do seu Presidente e dos Comitês, bem como auto-avaliação dos conselheiros. O Comitê de Nomeação e Governança Corporativa dará apoio metodológico e procedimental ao processo de avaliação.

11. SUPORTE TÉCNICO E ADMINISTRATIVO - Os trabalhos do Conselho, que serão registrados em atas, terão o suporte técnico e administrativo do corpo executivo da Sociedade.

12. CASOS OMISSOS - Os casos omissos neste Regimento serão resolvidos pelo Presidente, ad referendum do Conselho.

13. ALTERAÇÕES - Este Regimento poderá ser alterado pelo Conselho, por proposta do Presidente ou de quaisquer 3 (três) de seus membros.

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